在澳洲公司董事(Director)要承担哪些责任？

在澳洲的公司运作中，公司董事起着至关重要的作用。公司董事不仅仅要确保遵循相关法律，特别是《澳大利亚公司法》（The Corporations Act 2001 (Cth)）的有关规定，而且要对公司的股东负责。公司董事必须以谨慎勤勉的态度合理地运用职权。

谁是公司董事？

根据《澳大利亚公司法》，以下人士可以被定义为公司董事：

1. 被合法任命为公司董事的人；

2. 没有被合法任命为董事，但实际处于董事岗位，运用董事职权的人；

3. 如果甲给公司中的相关工作人员下达指示，该工作人员收到指示后，习惯性照做，那么甲也被定义为公司董事。

公司董事的主要责任（director’s duties）

01

以公司利益为出发点行事（for a proper purpose）

公司董事一定不能通过行使职权来损害公司利益或实现其他不适当的目的。公司董事必须以公司利益为出发点行事，帮助公司抓住商业机遇，实现商业发展。公司董事不能通过利用职权为自己谋求私利。

02

诚信行事 （act in good faith）

根据《澳大利亚公司法》第180（1）条规定，公司董事必须诚信地运用职权来谋求公司的最大利益，遵循相关法规。除此之外，公司董事对职权的运用必须以合适的目标为导向。

03

谨慎勤勉行事 （care and diligence）

公司董事必须知悉公司的财务事宜，包括公司是否有偿债能力。这一责任的存在是为了保护公司股东，债权人，投资人的相关利益，但这并不意味着公司董事需要达到某种不切实际的目标。立法者知悉商业运营存在风险，因此商业损失并不必然意味着公司董事的失职。这一条款要求公司董事必须了解公司的事务和经营情况，知悉公司的财务报告并参加董事会。

04

履行受托责任 （fiduciary duty），避免利益冲突（Conflicts of Interests）

因为公司董事是受公司之托而行事的，因此对公司负有受托责任。一旦董事的个人利益与公司利益发生冲突，董事负有披露责任 （《澳大利亚公司法》第191条）。在这种情况下，董事需要通知公司的其他董事以避免利益冲突。董事有责任避免利益冲突的发生，并且公司利益要优先得到保护。

05

知悉公司的财务状况，防止无力偿债的交易

公司董事必须知悉公司的财务情况，确保公司在无力偿债时不再继续商业行为（s588G, Corporations Act）。有关无力偿债的问题在公司法中是一处非常复杂的领域，简而言之，当一个公司无法偿还其所有到期债务时，该公司即进入无力偿债的状态。董事的这一责任要求其必须持续关注且了解公司财务状况。这就要求公司必须保存真实充分的商业往来报告（financial records），以此来准确地记录和解释相关交易行为和公司的财务状况。需要注意的是，暂时的资金流短缺并不必然意味着公司进入了无力偿债的状态。以下一些因素同样需要考虑：

• 公司的存量债务

• 在短期的未来可能形成的债务

• 公司现存的以及可预期的现金流

06

依赖合理有效的信息

公司董事在做决定时需要依靠合理有效的信息，听取专业人士和公司职员的相关意见往往是重要的。对于公司董事依赖的信息是否真的合理有效，需要参考《澳大利亚公司法》第189条的判定标准。

07

不可滥用董事职位和公司信息

根据《澳大利亚公司法》第182条和183条的规定，董事不可以以不当的方式运用其职权和其所知信息来为其自身或他人谋取利益，或者对公司造成损失。

08

向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提交公司信息

根据《澳大利亚公司法》规定，公司董事有责任向相关澳洲的政府部门，例如ASIC，提供必要的公司信息。例如，公司董事需要定期向ASIC提交财务报告（Financial Reports and Records）。

三、违反董事责任的后果

如果公司董事违反董事责任，将会导致一系列潜在的后果，具体可能包括以下一些情况：

• 公司董事的反竞争行为（anti-competitive conduct）, 不诚信行为（acting dishonestly or in bad faith）有可能导致被判处刑事犯罪，以及5年以下的量刑.

• 被处$220,000.00以下的罚款.

• 剥夺管理公司的相关资格，例如剥夺成为公司董事的资格.

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